Contrato de Licenciamento de Marca com Exclusividade Territorial

Partes

LICENCIANTE: VANDER CAMPOS FRANQUIAS & NEGOCIOS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 69.381.558/0001-60, com sede na Rua Pais Leme, 215, Conjunto 1713, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05424-150, telefone (21) 99413-0475, e-mail suporteseuchurrasco@gmail.com, titular da marca e da plataforma Seu Churrasco.

LICENCIADO: a pessoa jurídica ou física identificada no cadastro de licenciado realizado na Plataforma e/ou no termo de adesão assinado, com seus dados de qualificação, cidade licenciada, ponto central do território e datas de início e término.

As partes celebram o presente Contrato de Licenciamento de Marca e Uso de Plataforma com Exclusividade Territorial ("Contrato"), que se regerá pelas cláusulas seguintes e pela legislação aplicável, em especial o Código Civil e a Lei nº 9.279/1996.

Cláusula 1 — Natureza do contrato

1.1. Este Contrato tem por objeto a concessão, pela LICENCIANTE ao LICENCIADO, de licença de uso, não exclusiva fora do Território e exclusiva dentro dele, da marca Seu Churrasco e de acesso ao painel de licenciado da Plataforma, para que o LICENCIADO promova, desenvolva e apoie a operação do marketplace no Território.

1.2. As partes declaram que este Contrato é de licenciamento de marca e de uso de software, não constituindo franquia empresarial nos termos da Lei nº 13.966/2019, uma vez que não há transferência de know-how operacional de um negócio próprio, nem imposição de fornecedores, nem venda de produtos pelo LICENCIADO em nome da marca. Caso, a qualquer tempo, as partes venham a estruturar relação de franquia, será celebrado instrumento próprio, precedido da entrega da Circular de Oferta de Franquia.

1.3. Não há vínculo societário, empregatício, de representação comercial ou de mandato entre as partes. O LICENCIADO atua por sua conta e risco, com organização e pessoal próprios, sendo integralmente responsável por seus empregados, prestadores, tributos e obrigações.

Cláusula 2 — Território e exclusividade de 5 km

2.1. O Território corresponde à área circular com raio de 5 (cinco) quilômetros, medidos em linha reta, a partir do ponto central indicado no cadastro do LICENCIADO, limitada ao perímetro do município licenciado. Quando o município tiver dimensão inferior a esse raio, o Território corresponderá à totalidade do município.

2.2. Durante a vigência e desde que adimplente e cumpridor das metas e obrigações deste Contrato, o LICENCIADO terá exclusividade no Território, comprometendo-se a LICENCIANTE a não conceder outra licença da marca Seu Churrasco, nem operar diretamente, dentro do Território.

2.3. A exclusividade não impede: (a) que Clientes residentes no Território comprem de Lojas situadas fora dele, ou vice-versa, desde que a Loja aceite a entrega; (b) campanhas nacionais de marketing realizadas pela LICENCIANTE; (c) a concessão de licenças em áreas contíguas fora do raio de 5 km, inclusive no mesmo município; e (d) a atuação de redes ou marcas parceiras de abrangência nacional, previamente comunicadas.

2.4. A Plataforma vincula ao LICENCIADO as Lojas Parceiras cadastradas no Território, e o acesso do LICENCIADO aos dados é tecnicamente limitado à sua área. Havendo dúvida sobre a localização de uma Loja na divisa de territórios, prevalecerá o endereço e a geolocalização cadastrados, apurados pela LICENCIANTE.

2.5. A exclusividade poderá ser convertida em não exclusiva, mediante notificação com prazo de 30 dias para regularização, caso o LICENCIADO: (a) não atinja, por 3 meses consecutivos, as metas mínimas de Lojas ativas e pedidos fixadas no termo de adesão ou no painel; (b) esteja inadimplente por mais de 30 dias; ou (c) deixe de prestar suporte adequado às Lojas do Território.

Cláusula 3 — Prazo

3.1. O Contrato vigora a partir da data de início registrada no cadastro, pelo prazo indicado no termo de adesão ou, na falta de indicação, por 24 meses, renovável por iguais períodos mediante acordo entre as partes, com a atualização das condições comerciais vigentes.

3.2. Ao término da vigência sem renovação, o acesso ao painel de licenciado é encerrado automaticamente e a licença de marca extingue-se, aplicando-se a cláusula de efeitos da extinção.

Cláusula 4 — Obrigações da LICENCIANTE

4.1. Disponibilizar e manter a Plataforma em funcionamento, incluindo aplicativo e site para Clientes, Painel da Loja, painel do Entregador e Painel do Licenciado, realizando atualizações, correções e melhorias a seu critério.

4.2. Oferecer treinamento inicial sobre o uso da Plataforma, o processo de aprovação de Lojas e as regras financeiras.

4.3. Fornecer materiais de identidade visual e manual de uso da marca.

4.4. Processar a apuração de comissões, mensalidades e repasses por meio do livro de transações da Plataforma, disponibilizando ao LICENCIADO extrato detalhado e transparente.

4.5. Prestar suporte de segundo nível ao LICENCIADO e às Lojas, e atendimento aos Clientes pelos canais oficiais.

4.6. Respeitar a exclusividade territorial nos termos da Cláusula 2.

Cláusula 5 — Obrigações do LICENCIADO

5.1. Prospectar, cadastrar, analisar e aprovar Lojas Parceiras no Território, verificando sua regularidade, alvarás, licença sanitária e inscrições fiscais, e recusando estabelecimentos irregulares.

5.2. Prestar suporte de primeiro nível às Lojas do Território, auxiliando no cadastro de produtos, horários, entregadores e na resolução de problemas operacionais.

5.3. Zelar pela qualidade da operação local, acompanhando avaliações, recusas, cancelamentos e relatos de problemas, e comunicando à LICENCIANTE condutas irregulares de Lojas ou Entregadores.

5.4. Utilizar a marca exclusivamente conforme o manual, sem alterá-la, combiná-la com outras marcas ou registrá-la, direta ou indiretamente, inclusive como nome de domínio ou perfil em redes sociais, sem autorização escrita.

5.5. Manter regularidade fiscal, trabalhista e previdenciária, e responder integralmente por seus colaboradores.

5.6. Não praticar preços, cobranças ou acordos paralelos com Lojas fora da Plataforma referentes aos serviços objeto deste Contrato.

5.7. Cumprir a LGPD, utilizando dados de Clientes e Lojas apenas para os fins deste Contrato, sob as instruções da LICENCIANTE, mantendo sigilo e comunicando imediatamente qualquer incidente.

5.8. Manter dados cadastrais e bancários atualizados na Plataforma.

Cláusula 6 — Remuneração e repartição de receitas

6.1. Pela licença, o LICENCIADO pagará à LICENCIANTE a taxa de licenciamento eventualmente prevista no termo de adesão, nas condições ali fixadas.

6.2. Em contrapartida pelos serviços prestados no Território, o LICENCIADO fará jus a participação nas receitas da Plataforma geradas pelas Lojas de seu Território, especialmente percentual sobre as mensalidades pagas pelas Lojas e, quando previsto, sobre comissões de pedidos, conforme os percentuais vigentes nas configurações financeiras da Plataforma, que podem ser consultados no Painel do Licenciado.

6.3. Os valores devidos ao LICENCIADO são lançados automaticamente em sua carteira na Plataforma, mediante registro no livro de transações, e ficam disponíveis para saque conforme o calendário de repasse, o dia de pagamento e o valor mínimo de saque vigentes.

6.4. A alteração dos percentuais e regras de repasse será comunicada com antecedência mínima de 30 dias e não afetará valores já apurados.

6.5. Lançamentos indevidos, estornos e ajustes serão realizados exclusivamente por meio de transações registradas e justificadas, nunca por alteração direta de saldo, garantindo rastreabilidade.

6.6. Cada parte é responsável pelos tributos incidentes sobre suas receitas, devendo o LICENCIADO emitir os documentos fiscais correspondentes aos valores recebidos, quando exigido.

Cláusula 7 — Preços das Lojas

7.1. Os preços dos produtos são definidos pelas Lojas Parceiras. A possibilidade de o LICENCIADO intervir em preços ou bloquear produtos depende de autorização expressa nas configurações da Plataforma e será usada apenas para corrigir erros evidentes ou irregularidades.

Cláusula 8 — Confidencialidade

8.1. As partes manterão sigilo sobre informações comerciais, financeiras, técnicas, de clientes e de parceiros a que tiverem acesso, durante a vigência e por 5 anos após o término, salvo obrigação legal ou ordem judicial.

Cláusula 9 — Não concorrência e não aliciamento

9.1. Durante a vigência e por 12 meses após o término, o LICENCIADO não poderá, no Território e no município licenciado, operar, licenciar, administrar ou participar, direta ou indiretamente, de plataforma digital concorrente voltada à intermediação de vendas de carnes, produtos para churrasco e bebidas.

9.2. No mesmo período, o LICENCIADO não poderá aliciar Lojas Parceiras ou Entregadores para plataformas concorrentes, nem utilizar dados obtidos por meio da Plataforma para esse fim.

9.3. A restrição desta cláusula é limitada no tempo, no espaço e no objeto, sendo proporcional à proteção dos investimentos, da clientela e das informações da LICENCIANTE.

Cláusula 10 — Propriedade intelectual

10.1. A marca, a Plataforma, o software, os bancos de dados, os relatórios e os materiais são de propriedade exclusiva da LICENCIANTE. A licença é pessoal, intransferível e limitada ao Território e à vigência.

10.2. As Lojas e Clientes cadastrados na Plataforma, bem como seus dados, integram a base da Plataforma e permanecem com a LICENCIANTE após o término do Contrato.

Cláusula 11 — Cessão

11.1. O LICENCIADO não poderá ceder ou transferir este Contrato, nem alterar seu controle societário, sem anuência prévia e escrita da LICENCIANTE. A LICENCIANTE poderá ceder o Contrato a empresa de seu grupo ou a sucessor.

Cláusula 12 — Rescisão

12.1. Qualquer das partes poderá resilir este Contrato, sem justa causa, mediante aviso prévio escrito de 90 dias, observado, quanto à LICENCIANTE, o artigo 473, parágrafo único, do Código Civil.

12.2. O Contrato poderá ser rescindido imediatamente, por justa causa, mediante notificação, nos casos de: inadimplência superior a 30 dias; uso indevido da marca; violação de confidencialidade, não concorrência ou LGPD; prática de fraude, ato ilícito ou conduta que comprometa a reputação da marca; falência, recuperação judicial não aprovada ou insolvência; e descumprimento de qualquer obrigação não sanado em 15 dias após notificação.

12.3. A rescisão por justa causa imputável ao LICENCIADO sujeita-o a multa não compensatória equivalente a 3 vezes a média mensal dos valores recebidos nos últimos 6 meses, sem prejuízo da reparação de danos excedentes.

Cláusula 13 — Efeitos da extinção

13.1. Extinto o Contrato, o LICENCIADO deverá, imediatamente: cessar o uso da marca; devolver ou destruir materiais; encerrar perfis e domínios relacionados; e abster-se de se apresentar como representante do Seu Churrasco.

13.2. O acesso ao Painel do Licenciado será encerrado. Os valores disponíveis na carteira serão pagos no ciclo seguinte, deduzidos eventuais débitos, e valores pendentes serão liberados nas datas previstas.

13.3. As Lojas do Território continuarão operando normalmente na Plataforma, sob gestão da LICENCIANTE ou de novo licenciado.

Cláusula 14 — Responsabilidades

14.1. O LICENCIADO responde por danos causados por seus atos, de seus colaboradores ou prepostos, devendo ressarcir a LICENCIANTE de qualquer condenação ou despesa decorrente.

14.2. A LICENCIANTE não garante faturamento mínimo ao LICENCIADO, cujos resultados dependem de seu próprio esforço e do mercado local.

14.3. Nenhuma das partes responde por caso fortuito ou força maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil.

Cláusula 15 — Proteção de dados

15.1. As partes cumprirão a LGPD. O LICENCIADO atuará como operador nos tratamentos realizados para a LICENCIANTE, seguindo suas instruções, e responderá solidariamente pelos danos causados quando descumprir a lei ou as instruções lícitas recebidas, nos termos do artigo 42 da LGPD.

Cláusula 16 — Comunicações e aceite eletrônico

16.1. As comunicações serão feitas por e-mail aos endereços cadastrados ou pela Plataforma. O aceite eletrônico e a assinatura digital deste Contrato têm plena validade, nos termos da MP nº 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020.

Cláusula 17 — Foro

17.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. As partes envidarão esforços para resolver amigavelmente suas divergências, inclusive por mediação, antes de recorrer ao Judiciário.